- Реорганизация в форме преобразования – пошаговый план в 2020 году, отчётность
- Особенности
- Нюансы процедуры
- Основные моменты
- Формы
- Порядок
- Отчёты и подтверждения
- Ограничения и обязанности
- Налоговый вопрос
- Реорганизация в форме преобразования
- Реорганизация юридического лица в форме преобразования
- Реорганизация юрлиц осуществляется в следующем порядке
- Преобразование юридических лиц с 1 сентября 2014 г. — фундаментальное изменение концепции?
- Завершение реорганизации
Реорганизация в форме преобразования – пошаговый план в 2020 году, отчётность
Изменение организационно-правовой формы любого предприятия возможно. Данная процедура предусмотрена Гражданским Кодексом РФ, как преобразование.
Структура организации одного юр. лица изменённая в другое не влияет на изменение прав и обязанностей перед другими лицами. Исключением в таком случае будут учредители реорганизованного предприятия, правовые отношения с которыми теперь будут устанавливаться в соответствии с формой преобразованного предприятия.
Реорганизация предприятия в форме преобразования потерпела внесение некоторых изменений упрощающих процедуру в сентябре 2020 года, но уже через год все изменения были отменены.
Особенности
Процедура преобразования предприятия предусматривает наличие некоторых особенностей, которые стоит учитывать, прежде чем начинать реорганизацию:
Реорганизация в форме преобразования |
|
ГК РФ устанавливает ограничение на изменение формы предприятия |
|
Изменение собственников предприятия | Не может быть произведено в ходе реформы предприятия. Состав изменяется отдельным распоряжением. |
Также юридическое лицо любой организационно-правовой формы, должно соблюдать следующие требования, установленные ГК РФ:
Нюансы процедуры
Проведение процедуры реорганизации сложный процесс. Он включает не только множество особенностей, но и множество нюансов. Не принимая во внимание некоторые тонкости преобразования, владелец организации рискует нарушить действующее законодательство.
При проведении нужно учитывать:
- Необходимость создания заключительной отчётности по бухгалтерии. Дата отчёта предшествует дню регистрации преобразования;
- Необходимость предоставления новой отчётности в преобразованном предприятии на основании заключительной отчётности ликвидированной организации;
- Переход предприятия со специального режима налогообложения на УСН или ЕНВД может быть произведён только при подаче заявления об этом в органы.
Сроки проведения процедуры реорганизации составляют от 2-х до 3-х месяцев
Основные моменты
При выборе новой формы будущего предприятия его участникам необходимо основываться на некоторых моментах.
Выбор новой организационно-правовой формы (ОПФ) предприятия ограничен и устанавливается в рамках действующего законодательства:
Статья ГК РФ | ОПФ ликвидируемого предприятия | ОПФ нового предприятия |
Ст. 56 ФЗ «Об Обществах с ограниченной ответственностью» | ООО | АО, производственный кооператив, Общество с доп. ответственностью |
Ст. 20 ФЗ «Об акционерных обществах» №208-ФЗ | ЗАО, ОАО | ООО, производственный кооператив, некоммерческое партнёрство |
Ст. 17 ФЗ «О некоммерческих организациях» № 7-ФЗ | Автономная некоммерческая организация | Фонд |
Ст. 17 ФЗ «О некоммерческих организациях» № 7-ФЗ | Учреждение | Хозяйственное общество, фонд, автономную некоммерческую организацию |
Ст. 17 ФЗ «О некоммерческих организациях» № 7-ФЗ | Некоммерческое партнёрство | Общественная организация, хозяйственное общество, фонд, автономную некоммерческую организацию |
Ст. 11 ФЗ «О благотворительной деятельности и благотворительных организациях от 11.08.1995 № 135-ФЗ | Благотворительная организация | Невозможно реформировать в хоз. товарищество или общество |
Другие правовые формы организаций реформируются в соответствии с законом, действующим в их отношении или ГК РФ.
Изменение наименования для преобразованного предприятия. Здесь стоит учитывать, что наименование должно раскрывать суть работы, проводимой организацией. Если предприятие носит название ООО «Общепит», то оно и должно заниматься общественным питанием.
Запрещается использовать в названии другие ОПФ, к примеру, название ОАО «Строительная акционерная компания «Жильё»» будет неправильным.
Помимо этого, слова и символы, принадлежащие к субъектам РФ (Москва, Екатеринбург, гербы городов и областей) могут использоваться только при получении соответствующих разрешений. К этому списку также относятся слова «Россия», «Федеральный», «Государственный». Также запрещено использовать в названиях аббревиатуры зарубежных ОПФ, на русском языке.
Возможно изменение при реорганизации юридического адреса предприятия. В таком случае будет увеличен срок преобразования. Документы на проведение процедуры подаются в органы по указанному изначально адресу.
Передаточный акт был упрощён в 2020 году. Составление и утверждение положений о правах и обязательствах, передаваемых от одного предприятия другому, не требовалось. Все права предавались автоматически. Послабления были отменены спустя год в 2020.
Формы
Структурные изменения предприятия также включают и другие особенности.
Реформа ЗАО и ОАО в ООО предполагает уведомление Федеральной службы по финансовым рынкам о намерении изменения ОПФ предприятия. Уведомление должно включать указание о том, что все акции были погашены. Помимо этого при реформе ОАО необходимо уведомлять всех сторонних держателей реестра.
Обратная же реорганизация ООО в акционерное общество требует выпуска акций в Федеральной службе по финансовым рынкам и их гос. регистрацию. Акции являются ценными бумагами, формирующими уставной капитал предприятия.
Как уже было сказано перевод ЗАО в ОАО или наоборот не является реорганизацией.
Реформирование МУП или ФГУП в ООО или ОАО запрещено законом. Такое ограничение указано в ст. 34 от 14.11.2002г. № 161-ФЗ.
Здесь говорится о том, что унитарное предприятие может быть преобразовано только в муниципальное или государственное учреждение. Изменение формы организации может быть только после того, как инициатор приватизирует государственное учреждение.
Порядок
На примере реорганизации ООО в ЗАО можно рассмотреть пошаговый план процедуры преобразования предприятия. Это позволит учесть все важные моменты и не допустить ошибок.
Отчёты и подтверждения
Составление отчётности и подтверждения всех финансовых и материальных передвижений от ликвидируемого предприятия к новому указываются в передаточном акте.
Сюда входят:
Бухгалтерская отчётность | Отчётность в 2020 году определяет не только состав имущества, но и обязательства реформируемого предприятия. На её основании даётся оценка, составляемая на день предшествующий окончанию ликвидации. |
Акты инвентаризации | В них включено не только казённое имущество предприятия, но и его обязательства. |
Учётные документы | По материальным ценностям первичного характера, описи другого имущества организации которые необходимо передать при преобразовании. |
Опись кредиторской и дебиторской задолженностей | Необходимо также прикладывать информацию, о том, что кредиторы и дебиторы были письменно уведомлены об изменениях ОПФ предприятия. |
Акт инвентаризации дебиторской и кредиторской задолженности
Ограничения и обязанности
Ряд ограничений касается не только формы преобразования, но и минимальных требований к учредителям, уставному капиталу и другим аспектам реформируемого предприятия:
- уставной капитал ООО или ЗАО минимум 10000 руб., ОАО – 100000 руб.;
- юридическое лицо состоит из одного учредителя, а ЗАО, ОАО, ООО должны иметь более одного учредителя;
- для товарищества – учредитель должен иметь статус ИП, в структуре организации их должно быть не менее 2-х;
- некоммерческие партнёрства имеют не менее 2-х учредителей;
- производственный кооператив имеет в составе не менее 5-ти членов;
- некоммерческая организация должна содержать в своём наименовании указание на планируемую или уже осуществляемую деятельность.
В отношении некоторых форм предприятий также присутствуют некоторые обязанности при реорганизации:
Общество с ограниченной ответственностью | Это организация, в которой количество пайщиков не должно превышать 50. В случае если число их превышено собрание собственников инициирует реорганизацию в ОАО или производственный кооператив. |
Ведение предпринимательской деятельности для союзов или ассоциаций | Обязывает его преобразовать организацию в хозяйственное или товарищеское общество. |
Для проведения процедуры реорганизации инициатор обязан предоставить ряд документов, которые могут быть различны в зависимости от того, какая форма была и будет у юридического лица
Налоговый вопрос
Расчёт налогов, необходимых к уплате ликвидированным предприятием рассчитывается в соответствии с п. 3 ст. 55 НК Российской Федерации. Здесь уточняется, что если реорганизация была проведена до окончания календарного года, то последним налоговым периодом считается промежуток времени между началом года и днём завершения преобразования.
Налоговый кодекс не устанавливает никаких специальных условий для подачи декларации ликвидируемого при реорганизации предприятия.
В том случае, если налоговый период заканчивается позднее процесса ликвидации, отчёты должны быть поданы до окончания процедуры. Не выполнение этих условий приводит к обязанности нового юридического лица уплатить налоги. Также на него возлагается обязанность уплатить страховые взносы и подать отчёты в органы, после того, как процедура преобразования была закончена.
Внимание!
- В связи с частыми изменениями в законодательстве информация порой устаревает быстрее, чем мы успеваем ее обновлять на сайте.
- Все случаи очень индивидуальны и зависят от множества факторов. Базовая информация не гарантирует решение именно Ваших проблем.
Поэтому для вас круглосуточно работают БЕСПЛАТНЫЕ эксперты-консультанты!
- Задайте вопрос через форму (внизу), либо через онлайн-чат
- Позвоните на горячую линию:
ЗАЯВКИ И ЗВОНКИ ПРИНИМАЮТСЯ КРУГЛОСУТОЧНО и БЕЗ ВЫХОДНЫХ ДНЕЙ.
Источник: http://calculator-ipoteki.ru/reorganizacija-v-forme-preobrazovanija/
Реорганизация в форме преобразования
Под «преобразованием» понимается реорганизация юридического лица, в результате которой возникает новое юридическое лицо с иной организационно-правовой формой. При этом реорганизуемые лица прекращают свое существование, а к вновь созданному юрлицу переходят все права и обязанности реорганизованного лица в соответствии с передаточным актом.
Закон устанавливает ограничения преобразования посредством выбора новых форм юридического лица. Так, ООО может преобразоваться в хозяйственное общество другого вида, хозяйственное товарищество или производственный кооператив. Акционерное общество – в ООО, кооператив, некоммерческое партнерство. Автономная некоммерческая организация – в фонд.
Реорганизация в форме преобразования заключается в изменении организационно-правовой формы юридического лица, например, преобразование общества с ограниченной ответственностью (ООО) в закрытое акционерное общество (ЗАО).
Реорганизация в форме преобразования осуществляется по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами.
Реорганизация лица влечет появление правопреемства (даже не будучи связанной с прекращением его деятельности в случае выделения или при отсутствии нового юридического лица в случаях присоединения или преобразования).
Реорганизация есть прекращение деятельности одного юрлица и возникновение на его базе другого. Закон допускает возможность использования преобразования с целью изменения юридическим лицом статуса и форм путем превращения коммерческой организации в некоммерческую и наоборот.
Реорганизация и преобразования содержат обязательные требования к учредителям, наименованию, уставному капиталу. В частности, минимальный размер уставного капитала ООО и ЗАО составляет 10 тыс. руб., а у ОАО – 100 тыс. руб. Различные виды обществ (ООО, ЗАО, ОАО) не могут иметь единственного учредителя – юридическое лицо, состоящее в свою очередь из одного учредителя.
Реорганизация юридического лица в форме преобразования
Реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) в соответствии со ст.57 Гражданского кодекса РФ (ч.1) от 30 ноября 1994 г. №51-ФЗ может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом.
Реорганизация в форме преобразования не допускает изменения состава участников (учредителей). Реорганизация лица любых форм собственности посредством преобразования предусматривает подготовку следующих документов:
- копии учредительных документов со всеми изменениями и дополнениями;
- протокол общего собрания участников или решение единственного учредителя об образовании исполнительного органа юридического лица;
- копия свидетельства о регистрации;
- копия свидетельства о постановке юрлица на налоговый учет и о присвоении ИНН;
- выписка из ЕГРЮЛ;
- сведения о кодах статистики;
- сведения из внебюджетных фондов;
- копия бухгалтерского баланса на последний отчетный период;
- копию уведомления о регистрации выпуска акций и выписку из реестра (для акционерных обществ);
- расшифровка кредиторской задолженности;
- сведения о руководителе юридического лица;
Для создаваемого юридического лица необходимо:
- наименование юридического лица;
- документы о местонахождении (юридический адрес);
- сведения об уставном капитале;
- указание на выбор видов экономической деятельности юридического лица;
- указание на выбор системы налогообложения;
- данные о личности руководителя;
- наименование должности руководителя;
- данные о личности главного бухгалтера организации;
- сведения об учредителях юридического лица, о размере их долей в уставном капитале.
Если реорганизация и регистрация ООО проводится гражданами, то необходимы следующие документы:
- копии документов, удостоверяющих личность (паспортные данные);
- копии свидетельств о постановке на налоговый учет;
Если реорганизация и регистрация ООО проводится юридическими лицами, то нужны:
- копии свидетельств о регистрации организации;
- копии учредительных документов, протоколов или решений о создании юрлица;
- копии протоколов или решений об избрании руководителя, а также приказа о назначении руководителя;
- копии свидетельств о постановке организации на налоговый учет;
- сведения о кодах статистики;
- личные данные руководителя и наименование его должности;
- личные данные главного бухгалтера;
- банковские реквизиты организации;
Реорганизация юрлиц осуществляется в следующем порядке
Общее собрание участников организации, реорганизуемой посредством преобразования, принимает решение о порядке и условиях реорганизации, о порядке обмена долей учредителей общества на акции АО, доли учредителей ОДО, об утверждении устава создаваемого в результате преобразования юридического лица и об утверждении условий передаточного акта.
Юридическое лицо в течение трех рабочих дней после принятия решения о его реорганизации обязано в письменном виде сообщить в налоговый орган о начале процедуры реорганизации и преобразования, на основании которого ИФНС внесет в ЕГРЮЛ сведения о том, что началась реорганизация юридического лица.
Реорганизация юридического лица (после внесения данных в ЕГРЮЛ) предусматривает публикацию в «Вестнике государственной регистрации» соответствующего сообщения. Кредиторы организации в течение тридцати дней с даты публикации сообщения вправе требовать досрочного исполнения обязательства должником.
Учредители новой организации, образуемой в результате преобразования, должны принять решение об избрании его органов в соответствии с законом и определить полномочия данных органов, форм, связанных с госрегистрацией, созданного в результате преобразования.
После госрегистрации организации, созданной в порядке преобразования, и получения свидетельства о прекращении деятельности юридического лица, организация обязана сняться с налогового учета в ИФНС, закрыть банковские счета и уничтожить старую печать. Юридическое лицо, созданное путем преобразования, должно встать на налоговый учет в Инспекцию ФНС и внебюджетные фонды, открыть банковский счет и получить новые статистические коды.
Юридическое лицо, созданное в результате преобразования, становится правопреемником реорганизованной организации. Если кредитор не заявил о прекращении обязательства юридического лица, то он не имеет права требовать досрочного исполнения обязательств от правопреемника.
Если реорганизация организации будет поручена юридической фирме, то специалисты займутся подготовкой документов, предоставляемых в государственные органы, уполномоченных на регистрацию преобразования. В комплекс юридических услуг входит:
- подготовка всех необходимых документов;
- реорганизация и снятие прежней организации с учета в налоговой инспекции и во внебюджетных фондах;
- публикация в «Вестнике государственной регистрации» данных о преобразовании;
- уведомление кредиторов о начале реорганизации;
- регистрация новой (правопреемника) в налоговой инспекции;
- получение в налоговой инспекции учредительных документов;
- получение выписки из ЕГРЮЛ в отношении новой организации;
- уничтожение печати реорганизуемой организации;
- заполнение документов для присвоения кодов статистики новой организации;
- постановка на налоговый учет и присвоение ИНН;
- постановка на учет во внебюджетные фонды новой организации;
- открытие банковских счетов организации – правопреемнику.
Помощь квалифицированных специалистов юридической группы “МИП” не только позволит избежать ошибок при заполнении всевозможных форм, но заметно сократит общие сроки преобразования.
Похожие услуги по теме
Источник: https://advokat-malov.ru/reg-uslugi/preobrazovanie.html
Преобразование юридических лиц с 1 сентября 2014 г. — фундаментальное изменение концепции?
Изменение организационно-правовой формы любого предприятия возможно. Данная процедура предусмотрена Гражданским Кодексом РФ, как преобразование.
Структура организации одного юр. лица изменённая в другое не влияет на изменение прав и обязанностей перед другими лицами. Исключением в таком случае будут учредители реорганизованного предприятия, правовые отношения с которыми теперь будут устанавливаться в соответствии с формой преобразованного предприятия.
Дорогие читатели! Статья рассказывает о типовых способах решения юридических вопросов, но каждый случай индивидуален. Если вы хотите узнать, как решить именно Вашу проблему — обращайтесь к консультанту:
8 (800) 700 95 53
ЗАЯВКИ И ЗВОНКИ ПРИНИМАЮТСЯ КРУГЛОСУТОЧНО и БЕЗ ВЫХОДНЫХ ДНЕЙ.
Это быстро и БЕСПЛАТНО!
Реорганизация предприятия в форме преобразования потерпела внесение некоторых изменений упрощающих процедуру в сентябре 2020 года, но уже через год все изменения были отменены.
Завершение реорганизации
Момент, с которого учреждение считается реорганизованным, установлен п. 4 ст. 57 ГК РФ и п. 3 ст. 16 Закона об НКО и зависит от формы реорганизации:
Форма реорганизации | Момент, с которого реорганизация считается завершенной |
Слияние | Государственная регистрация вновь возникшего учреждения |
Разделение | |
Выделение | |
Преобразование | |
Присоединение | Внесение в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности присоединенной организации |